案件 · 導語

因政策調整，導致采礦權轉讓審批手續(xù)無法辦理，繼續(xù)履行采礦權轉讓協(xié)議對于一方當事人明顯不公平，其可請求解除轉讓協(xié)議。合同解除后，有過錯的一方應承擔賠償責任，賠償范圍應包含對方可得利益損失。當事人在有證據(jù)證明公司關聯(lián)方因操控公司導致其喪失其獨立意思表示及獨立財產(chǎn)處置權的情況下，可要求關聯(lián)方對該部分損失承擔連帶責任。

關鍵詞：股權轉讓 采礦權轉讓 合同法定解除 情勢變更 連帶責任 采礦許可證

案情概述

2009年10月26日，原告A取得B煤礦采礦許可證，并出資成立合伙企業(yè)C從事煤炭開采及銷售。2011年1月10日，原告A與被告D公司簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，原告A將其持有的C合伙企業(yè)100%股權轉讓給被告D公司，并負責辦理B煤礦實物資產(chǎn)交接以及采礦許可證變更事宜，被告公司D支付轉讓價款價值10670萬元并根據(jù)需要提供證照及文件。2011年3月10日，原告A與被告D公司簽訂《補充協(xié)議》，協(xié)議約定，采礦權轉讓手續(xù)等相關事宜，原告A委托被告D公司行使和辦理。

協(xié)議簽訂后，原告A向被告D公司移交的煤礦相應的證照、資料及資產(chǎn)，被告D開始直接經(jīng)營管理B煤礦，向原告A支付了4500萬元轉讓款，余6170萬元轉讓款至今尚未支付。

被告D在協(xié)議簽訂并接管煤礦后，并未向省自然資源廳進行過申請變更采礦權人的手續(xù)，也未辦理變更工商登記事宜。

后因該省煤炭產(chǎn)業(yè)政策調整，B煤礦采礦權無法完成采礦權轉讓，被告D公司未支付剩余轉讓款，雙方就上述爭議無法協(xié)商解決，2014年2月13日，被告D公司另案作為原告向法院提起訴訟，法院另案判決解除轉讓協(xié)議，合同解除的主要原因是被告D怠于履行《補充協(xié)議》約定的義務造成的，因履行該協(xié)議造成的損失，被告D應自行承擔，原告A因協(xié)議解除造成的損失，可另案主張。

2014年12月30日，原告A提起本案訴訟，請求解除合同并要求被告D承擔違約責任、賠償損失，并要求以人格混同為由要求被告D公司的上級單位被告F公司承擔連帶賠償責任。

裁判摘要

1、原告A損失如何認定，被告D公司應否賠償及如何賠償？

法院認為，本案《股權轉讓協(xié)議》已經(jīng)被告D公司另案先行訴請解除，解除該協(xié)議的生效判決已經(jīng)明確確認導致合同解除的主要原因是被告D公司怠于履行合同約定的義務造成。在合同解除后，被告D公司已不能按原狀依法返還原告A相應權益的煤礦，據(jù)此給原告A造成損失的，被告應當依法承擔賠償責任。根據(jù)煤礦現(xiàn)狀，原告A的損失即煤礦B貶損價值，為煤礦B出讓原值與煤礦現(xiàn)值之間的差額。煤礦原值即《轉讓協(xié)議》確定的合同價款，價值10670萬元。由于該礦因采礦許可證已失效，采礦權已不能延續(xù)，煤礦已被有關部門強制關閉而廢棄，已不具備采礦權價值評估條件，對該煤礦所殘存的現(xiàn)有價值，只能參照現(xiàn)行煤炭產(chǎn)業(yè)政策關于煤礦關閉的有關獎補規(guī)定確定為720萬元。據(jù)此，B煤礦貶值損失為10670萬元-720萬元=9950萬元，被告D公司依法應予賠償。

2、被告F公司應否承擔連帶責任？

公司人格否認制度是公司法人獨立人格制度的例外，應審慎適用，否則會損害公司法人和股東有限責任制度的基礎。適用公司人格否認制度的關鍵前提是公司人格混同，對此最根本的衡量標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)。

案涉《轉讓協(xié)議》約定煤礦采礦權轉移至被告D公司名下，在實際履行過程中，煤礦資產(chǎn)交接于被告D公司。除在相關申報材料、日常文件中被告F公司將案涉煤礦表述為其公司集團資產(chǎn)外，并無證據(jù)顯示被告F公司實際管理、經(jīng)營或直接享有該煤礦收益。原告A亦未提供證據(jù)證明被告F無償使用、轉移被告D公司財產(chǎn)或濫用控制地位操縱被告D公司決策而導致被告D公司喪失獨立性，僅憑兩公司在人員、業(yè)務等方面的關聯(lián)表象不能認定被告D公司人格已形骸化而成為被告牟取利益的工具。原告A要求被告F公司與被告D公司承擔連帶責任的主張依據(jù)不足，依法不予支持。

本案經(jīng)過一審、二審、再審程序，法院最終判決，被告D公司賠償原告A本案交易煤礦貶值損失9950萬元，駁回原告A其他訴訟請求。

法律分析

1、因產(chǎn)業(yè)政策調整，采礦權轉讓審批手續(xù)無法辦理，雙方簽訂的協(xié)議解除，有過錯的一方應承擔賠償責任，賠償范圍應包含對方可得利益損失

因煤炭資源整合要求，對產(chǎn)能規(guī)模達不到標準且不滿足兼并重組要求的煤礦有序退出，屬于國家政策變更，這一變化是當事人無法預見的，不屬于商業(yè)風險的重大變化，屬于法律規(guī)定的情勢變更情形，屬法定解除合同的情形之一。根據(jù)《民法典》第五百三十三條、第五百六十六條規(guī)定，出現(xiàn)上述情況后，繼續(xù)履行合同對于當事人一方明顯不公平的，當事人可以請求人民法院解除合同并根據(jù)合同履行情況和合同性質，請求恢復原狀及賠償損失。本案中，因煤炭產(chǎn)業(yè)政策調整，導致無法辦理采礦權轉讓審批手續(xù)，當事人可以以及情勢變更規(guī)定解除協(xié)議，在雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議中也約定在協(xié)議根本目的不能實現(xiàn)時，雙方應解除協(xié)議，當事人也可以合同的約定解除協(xié)議。在合同解除后，因被告怠于履行合同約定的積極辦理采礦權審批手續(xù)的義務，具有過錯，故應賠償因此導致轉讓人的損失，根據(jù)《民法典》第五百八十四條規(guī)定，該部分損失應包括合同履行后可得利益的損失。所以，本案原告A的損失應該包括股權轉讓協(xié)議正常履行時其可獲得的利益，即案涉煤礦的貶損價值，被告D公司應予賠償。

2、公司與非公司股東之間也可以適用公司人格否認制度，但應證明因關聯(lián)方的操控導致公司喪失其獨立意思表示及獨立財產(chǎn)處置權，雙方之間存在人格混同

《公司法》第二十條規(guī)定了公司人格否認制度，該條雖然僅明確適用主體為公司及公司股東之間，但《公司法》制定該條款旨在矯正有限責任制度在特定情形下對債權人利益保護的失衡，對于非公司股東但與公司存在關聯(lián)或控制關系的主體濫用公司獨立法人地位、操控公司、逃避債務、損害債權人利益的，因與公司股東操控公司損害債權人利益具有同質性，也應類推適用《公司法》第二十條的規(guī)定。故本案中，雖然被告F公司并非被告D公司的股東，但因其與被告D公司之間存在關聯(lián)和控制關系，也屬公司人格否認制度的適用主體。

確認公司人格混同為公司人格否認制度的適用前提，應判斷公司與其關聯(lián)方之間是否互相融合、承擔實質上的單一主體，公司是否具有獨立的意思表示以及獨立財產(chǎn)，而不應僅以公司及其關聯(lián)方之間在業(yè)務、人員、辦公場所等方面交叉混同作為認定人格混同的標準。本案中，因原告A公司無法提供證據(jù)證明被告D公司與被告F公司之間存在人格混同，僅提供雙方在業(yè)務、人員、辦公場所等表象上存在關聯(lián)的證據(jù)，不能否認D公司獨立人格，故被告F不應對損失承擔連帶賠償責任。

律師 · 提示

本案為最高人民法院二審及再審案件，對后續(xù)法院審理因產(chǎn)業(yè)政策變化，導致采礦權轉讓合同解除、合同解除后如何賠償案件以及如何適用《公司法》規(guī)定的人格否認制度的相關案件具有一定指導作用。在此律師提示，根據(jù)規(guī)定，采礦權轉讓協(xié)議屬于經(jīng)批準生效協(xié)議。雙方在簽訂采礦權轉讓協(xié)議后，具有報批義務的一方應當及時履行相應義務。本案即是由于受讓方未按約定及時履行報批義務，導致后因產(chǎn)業(yè)政策調整，采礦權轉讓審批手續(xù)無法辦理而產(chǎn)生糾紛。對于具有報批義務的一方如果沒有及時履行相應義務而導致產(chǎn)生損失的，將會承擔相應的賠償責任。另外，由于礦產(chǎn)資源的開發(fā)利用受法律法規(guī)、礦產(chǎn)資源規(guī)劃以及產(chǎn)業(yè)政策的影響比較大，在對礦業(yè)開發(fā)項目進行投資或收購時，應當提前做好充分的調研和盡調工作，并及時聘請評估師、地質專家、礦業(yè)法律人士等專業(yè)人員介入調查，全面評估并防范投資風險。

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