6月2日，馬鋼股份發(fā)布《關于安徽省國有資產監(jiān)督管理委員會將向中國寶武鋼鐵集團有限公司無償劃轉馬鋼（集團）控股有限公司51%股權暨公司實際控制人變更的提示性公告》（下簡稱《公告》），《公告》發(fā)布以下三項重要內容：

1、2019年5月31日，持有本公司控股股東馬鋼（集團）控股有限公司（以下簡稱“馬鋼集團”）100%股權的安徽省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“安徽省國資委”），與由國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）全資擁有的中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“中國寶武”）簽署《安徽省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會和中國寶武鋼鐵集團有限公司關于馬鋼（集團）控股有限公司股權無償劃轉之協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）。根據(jù)協(xié)議，安徽省國資委將向中國寶武無償劃轉其持有的馬鋼集團51%股權（以下簡稱“本次劃轉”）。

2、本次劃轉完成后，中國寶武將通過馬鋼集團間接控制本公司45.54%的股份，并實現(xiàn)對本公司的控制，本公司實際控制人將由安徽省國資委變更為國務院國資委。本公司直接控股股東保持不變，仍為馬鋼集團。除非獲授予相關的豁免，本次劃轉將觸發(fā)中國寶武對本公司的要約收購義務。

3、本次劃轉尚需履行必要的審批程序，亦涉及尚待中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會（以下簡稱“香港證監(jiān)會”）豁免中國寶武的要約收購義務，能否獲得有關批準或豁免以及劃轉能否順利實施尚存在不確定性。截至本公告日，中國寶武已向香港證監(jiān)會執(zhí)行人員（指香港證監(jiān)會企業(yè)融資部執(zhí)行董事或任何獲其轉授權力的人）（以下簡稱“香港證監(jiān)會執(zhí)行人員”）申請豁免其要約收購義務，該豁免申請將被轉介給香港證監(jiān)會收購和合并委員會以作裁決。此項豁免可能會或可能不會被授予。如此項豁免不被授予，中國寶武將審視在該等情況下本次劃轉是否進行以及進行的最佳方式。

 

 

 

本次公告具體內容如下：

一、本次劃轉概述

（一）2019年5月31日，本公司收到馬鋼集團通知，安徽省國資委與中國寶武于2019 年5月31日簽署《安徽省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會和中國寶武鋼鐵集團有限公司關于馬鋼（集團）控股有限公司股權無償劃轉之協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，安徽省國資委將向中國寶武無償劃轉其持有的馬鋼集團51%股權。

（二）本次劃轉前，馬鋼集團直接持有本公司A股3,506,467,456股，占本公司總股本比例約為45.54%，為本公司直接控股股東；安徽省國資委持有馬鋼集團100%股權，為本公司實際控制人。本公司與馬鋼集團、安徽省國資委之間的股權及控制關系如下圖所示：

 

 

 

 

（三）本次劃轉完成后，中國寶武將持有馬鋼集團51%股權，成為馬鋼集團的控股股東，同時，因馬鋼集團直接持有本公司A股3,506,467,456股，占本公司總股本的比例約為45.54%，系本公司直接控股股東，中國寶武將成為本公司間接控股股東；又因中國寶武由國務院國資委全資擁有，國務院國資委將成為本公司實際控制人。安徽省國資委持有馬鋼集團股權的比例將由100%降至49%。本公司直接控股股東不變，仍為馬鋼集團。本公司與中國寶武、國務院國資委及馬鋼集團、安徽省國資委之間的股權及控制關系如下圖所示：

 

 

 

二、本次劃轉雙方基本情況

（一）劃出方：安徽省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會

法定代表人：李中

住所：中國安徽省合肥市包河區(qū)徽州大道與煙墩路交口高速濱湖時代廣場C3座

機構類型：機關

（二）劃入方：中國寶武鋼鐵集團有限公司

法定代表人：陳德榮

住所：中國（上海）自由貿易試驗區(qū)世博大道1859號

注冊資本：5279110.10萬人民幣

公司類型：有限責任公司（國有獨資）

營業(yè)期限：1992年1月1日至不約定期限

經(jīng)營范圍：經(jīng)營國務院授權范圍內的國有資產，開展有關國有資本投資、運營業(yè)務�！疽婪�須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

三、協(xié)議的主要內容

（一）協(xié)議主體及簽訂時間

2019年5月31日，安徽省國資委與中國寶武（以下合稱“協(xié)議雙方”或“協(xié)議各方”）簽署了《安徽省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會和中國寶武鋼鐵集團有限公司關于馬鋼（集團）控股有限公司股權無償劃轉之協(xié)議》。

（二）劃轉標的、劃轉基準日、劃轉數(shù)額

1、安徽省國資委將馬鋼集團51％的股權無償劃轉給中國寶武。

2、本次劃轉基準日為2018年12 月31日。

3、無償劃轉數(shù)額以劃轉基準日經(jīng)審計后的馬鋼集團賬面凈資產數(shù)額為基礎，考慮2019年1到3月期間的經(jīng)營損益、勞動效率提升、解決歷史遺留問題及安徽省國資委將在本次馬鋼集團股權無償劃轉前從馬鋼集團劃出部分國有資產等因素后協(xié)商確定，數(shù)額為人民幣615,519萬元。

（三）本次劃轉不涉及馬鋼集團職工分流安置。

（四）債權、債務的承擔

本次劃轉不影響馬鋼集團的法人主體地位，劃轉完成后，馬鋼集團在交割之前的債權、債務仍然由馬鋼集團繼續(xù)享有和承擔。

（五）其他

1、協(xié)議各方承諾，其于簽署協(xié)議前已經(jīng)依法履行了各自的內部決策程序。

2、協(xié)議自締約各方簽章之日起成立，并經(jīng)國資監(jiān)管機構批準且相關事項獲得有權部門審批后生效。

3、協(xié)議雙方應當誠信協(xié)作、密切配合，依法履行必要的審批、登記等程序，努力實現(xiàn)交割的順利完成。

四、本次劃轉所涉及后續(xù)事項

（一）本次劃轉涉及信息披露義務人披露收購報告書等后續(xù)工作，本公司將督促相關方及時履行信息披露義務。

（二）本次劃轉尚需履行必要的審批程序，亦涉及尚待中國證監(jiān)會和香港證監(jiān)會執(zhí)行人員豁免中國寶武的要約收購義務，能否獲得有關批準或豁免以及劃轉能否順利實施尚存在不確定性。截至本公告日，中國寶武已向香港證監(jiān)會執(zhí)行人員申請豁免其要約收購義務，該豁免申請將被轉介給香港證監(jiān)會收購和合并委員會以作裁決。此項豁免可能會或可能不會被授予。如此項豁免不被授予，中國寶武將審視在該等情況下本次劃轉是否進行以及進行的最佳方式。

公告原文